1.- Cambios al Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles
Con fecha 14 de septiembre de 2016 se publica en el Diario Oficial de la Federación el Acuerdo que modifica al diverso mediante el cual se establece el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles y las disposiciones para su operación las modificaciones presentadas obedecen a las razones que a continuación se comentan.
Publicaciones realizadas por comisarios
En la Ley General de Sociedades Mercantiles se establecen facultades y obligaciones a los comisarios para convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzgue conveniente o a petición de los accionistas que representen por lo menos el 33% del capital social, las cuales deberán hacerse públicas por medio de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.
Para poder dar cumplimiento a lo anterior, es necesario modificar el Acuerdo de referencia de forma que se regulen las funciones que los comisarios pueden llevar a cabo respecto de las publicaciones en el Sistema.
Sociedades por Acciones Simplificada
La figura de Sociedad por Acciones Simplificada tiene la obligación de inscribir o publicar en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía los contratos celebrados entre el accionista único y la sociedad, el aviso cuando se haya suscrito y pagado la totalidad del capital social, su convocatoria a Asamblea de Accionistas, así como el informe anual sobre la situación financiera de la sociedad.
Las adecuaciones al Acuerdo van en función de prever los dos casos descritos anteriormente, y entran en vigor el 15 de septiembre de 2016.
DOF: Acuerdo que modifica al diverso mediante el cual se establece el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles y las disposiciones para su operación
2.- Forma precodificada del RPC para la Sociedad por Acciones Simplificada
Se publica en el Diario Oficial de la Federación el Acuerdo que modifica al diverso por el que se establecen las formas para llevar a cabo las inscripciones y anotaciones en el Registro Público de Comercio y en el Registro Único de Garantías Mobiliarias.
Esta modificación obedece a que la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que las sociedades por acciones simplificadas deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio (RPC), para dar así efectos jurídicos contra terceros. En este sentido, la constitución de estas empresas se hará a través del Sistema Electrónico a cargo de la Secretaría de Economía, quien verificará el contrato social y, de ser procedente, lo enviará electrónica para su inscripción al RPC.
Derivado de lo anterior, el acuerdo de referencia se modifica en su Anexo II para incluir la forma precodificada correspondiente a la inscripción de constitución de la sociedad por acciones simplificada.
El formato se compone de la siguiente información:
* 1. Sociedad Mercantil:
Modalidad de capital variable: o SI o NO
*2. Se constituyó la sociedad denominada: _______________________________________
*3. Con folio de constitución: _______________________________________________________
*4. Fecha de constitución: ______________________________________________
*5. Con duración: ___________________________________años
*6. Domicilio: ______________________________________
Entidad federativa: _____________ Oficina registral: __________ Municipio: ___________
*7. Objeto social: _________________________________________________________________
*8. Capital Social y Acciones:
Apellido Paterno
________ Apellido Materno
_________ Nombre
________ Nacionalidad
_____________ No. de Acciones
________________ Tipo de Capital
_____________ Valor de la Acción
________ Monto Total
__________
*9. Nombre del Administrador: ________________________________________________________
* Campos obligatorios.
Consideraciones generales para su llenado
1. Se deberá marcar la opción de si es o no de capital variable.
2. Se anotará la denominación de la sociedad, incluyendo su tipo social.
3. Se hará referencia al folio de constitución generado por el Sistema.
4. Se señalará la fecha de constitución generada por el Sistema.
5. Se asentará la duración de la sociedad.
6. Se realizará la anotación referente al domicilio de la sociedad, entidad federativa, oficina registral, así como el municipio correspondiente.
7. Se describirá brevemente el objeto social de la sociedad.
8. Se deberá señalar el nombre completo de los accionistas en el orden en que lo dispone el recuadro, nacionalidad, número de acciones, tipo de capital, valor de la acción, el cual se deberá anotar con número, así como el monto total.
9. Se anotará el nombre completo del administrador de la sociedad.
Esta modificación entra en vigor el 15 de septiembre, 2016.
3.- Operación del Sistema Electrónico de Sociedades por Acciones Simplificadas
El 14 de marzo de 2016 fue publicado en el Diario Oficial de la Federación (SOD), el Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mediante la cual se creó el régimen societario denominado Sociedad por Acciones Simplificada, que busca facilitar el proceso de constitución de micro y pequeñas empresas, así como simplificar su vida corporativa.
De conformidad con los artículos 262 fracción II y 263 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Secretaría de Economía debe establecer el sistema electrónico para las Sociedades por Acciones
Simplificadas, así como la normatividad aplicable para su funcionamiento y operación, por lo que con fecha 14 de setiembre de 2016 se publican en el DOF las Reglas de Carácter General para el funcionamiento y operación del Sistema Electrónico de Sociedades por Acciones Simplificadas.
Información y manejo de datos
Según lo establecido en las reglas en el Sistema no se exigirá a los accionistas la presentación de datos cuando éstos puedan obtenerse de otra autoridad administrativa, lo anterior de acuerdo con lo establecido en el artículo 69-C de la Ley Federal de Procedimiento Administrativo.
La información generada, enviada, recibida, almacenada o archivada en el Sistema, será considerada mensaje de datos en los términos del artículo 89 del Código de Comercio para todos los efectos jurídicos a que haya lugar.
En el sistema se pueden realizar las siguientes operaciones:
• Consulta;
• Constitución, modificación y operación de SAS, y
• Procedimientos administrativos relacionados con la apertura y operación de empresas: aquellos trámites que las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal, entidades federativas o municipios incorporen al Sistema de conformidad con lo establecido en la regla Quinta.
La información puede ser registrada en el sistema por las siguientes personas:
• Accionista solicitante;
• Representante Legal de la SAS;
• Fedatario Público, y
• Servidores Públicos de la Secretaría cuyas atribuciones estén relacionadas con la operación del Sistema.
Procedimiento de registro
Las reglas establecen el procedimiento para constituir una SAS, ya sea por el accionista solicitante o por el fedatario público.
Perfeccionamiento del contrato
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 del Código de Comercio, se tendrá por perfeccionado el contrato social cuando lo firmen todos los accionistas y, tratándose del acto constitutivo, cuando lo firme el accionista único, en ambos casos, mediante el uso de su Firma Electrónica Avanzada.
La información contenida en las cláusulas estatutarias podrá modificarse en cualquier momento y hasta antes de que algún accionista firme el contrato social o el acto constitutivo.
Una vez iniciado el trámite para constituir una SAS, el Accionista solicitante o el Fedatario Público tendrán un plazo máximo de 15 días hábiles contados a partir del día en que se inició el trámite, para concluirlo.
De cumplirse el plazo sin que quede perfeccionado el contrato social o el acto constitutivo, deberá iniciarse un nuevo trámite.
Información a publicar
Además del contrato social o acto constitutivo, en el sistema se presentará la siguiente información:
• Inscripciones que realicen las sociedades mercantiles en el libro de registro de acciones
• Modificaciones del contrato social o acto constitutivo.
• Información financiera:
• Datos de identificación
• Estado de resultados
• Balance general
Transformación de la sociedad
La transformación a otro régimen societario deberá realizarse ante Fedatario Público en un plazo no mayor a 40 días hábiles contados a partir del día siguiente a la fecha en que la Secretaría, previo procedimiento administrativo conforme a la Ley Federal de Procedimiento Administrativo, publique en el PSM que los ingresos totales anuales de la SAS rebasaron el monto previsto en el artículo 260 de la Ley.
La Secretaría podrá verificar el cumplimiento de lo dispuesto en el párrafo anterior, y en caso de no cumplir con la transformación señalada, previo procedimiento administrativo conforme a la Ley Federal de Procedimiento Administrativo, publicará en el PSM la situación de los accionistas de la SAS correspondiente respecto de su responsabilidad frente a terceros subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido.
Vigencia
Estas reglas entran en vigor el 15 de septiembre de 2016.
DOF; REGLAS de Carácter General para el funcionamiento y operación del Sistema Electrónico de Sociedades por Acciones Simplificadas.